Transmission d'entreprise

Il s’agit de la cession (du point de vue d’un cédant) et de l’acquisition (du point de vue d’un repreneur) d’une entreprise. La transmission peut prendre différentes formes: la vente de parts d’une société, la vente des actifs et des passifs de la société, voire même la vente d’une partie des actifs ou des activités de la société.

Les modalités de l’opération seront notamment influencées par la forme juridique et par la situation financière de l’entreprise.

La succession est un moment délicat; il n'est pas rare qu'elle menace l'existence même de l'entreprise. Il est donc primordial d'aborder cette question de front, de manière aussi anticipée que possible, pour permettre une mise en œuvre optimale. En plus de l'aspect humain, l'entrepreneur cédant devra se préparer à dévoiler le fonctionnement et l'organisation de sa société, la nature de sa clientèle ainsi que les principaux chiffres de son entreprise. Il est essentiel que ce travail soit bien effectué, faute de quoi le repreneur potentiel risque de ne pas vouloir conclure la reprise, ou d'exiger des conditions financières ou des garanties défavorables à l'entrepreneur cédant.

S'il est important pour l'entrepreneur en place de préparer sa succession, il est tout aussi important pour un repreneur potentiel de se préparer à son projet de reprise. Il devra notamment définir les principales caractéristiques de son projet, le financement qu'il aura à sa disposition, les risques qu'il entend courir, ainsi que le rôle qu'il voudra voir assumer par le cédant à l'issue de la reprise. Aussi bien le cédant que le repreneur devront donc se préparer à leur projet et prêter attention à de nombreux aspects, qui auront un impact sur le déroulement de leurs discussions et de leurs relations.

Repreneur

• Aspects psychologiques (motivation)
• Aspects financiers (fonds propres, valorisation possible de la cible)
• Caractéristiques de l'entreprise recherchée (secteur d'activité, localisation, taille)

Cédant

• Aspects juridiques (forme juridique, validité et conditions des principaux contrats, etc.)
• Aspects organisationnels (préparation du départ du patron, formalisation des aspects clé, etc.)
• Aspects financiers (disponibilité des données, transparence, rentabilité, séparation des éléments nécessaires à l'activité, etc.)
• Aspects fiscaux et de prévoyance professionnelle (comprendre les implications et les adaptations possibles)
• Aspects psychologiques (préparation personnelle et familiale à la cession)

Souvent, le cédant va d'abord envisager une transmission familiale. Cette option ne s'avèrera pas toujours réalisable, si bien qu'une autre solution devra être envisagée (parmi les collaborateurs actuels, des entreprises partenaires ou tierces ou un repreneur externe à l'entreprise). La recherche du partenaire est une étape délicate, car il s'agit de concilier la gestion courante de l'entreprise avec les contraintes d'une telle recherche. Ainsi, l'entrepreneur devra le plus souvent annoncer son intention de céder les rênes de son entreprise, mais si possible sans que cela affecte la marche des affaires. Différents acteurs proposent des services d'intermédiations pour la recherche de repreneurs, tels que les agents de fonds de commerce, les associations professionnelles, les fiduciaires, les avocats, les conseillers en reprise pour les autres entreprises.

A l'inverse, le repreneur potentiel devra manifester son intérêt à la reprise d'une entreprise et rechercher d'éventuelles opportunités de reprise. Il pourra s'adresser aux mêmes intermédiaires que mentionnés ci-dessus et s'enquérir de l'existence d'entreprises à reprendre auprès de relations actives dans le milieu professionnel concerné. La recherche d'un partenaire ne sera aisée pour aucune des parties à l'échange, en particulier si le cédant potentiel fait preuve d'une trop grande discrétion quant à ses intentions.

La valorisation de l'entreprise est un processus complexe. Différentes méthodes existent et le résultat de ces estimations est souvent source de désaccord, notamment en raison du fait que les attentes d'un vendeur et d'un acheteur ne sont pas identiques. Ainsi, le cédant raisonne principalement sur le passé (et l'investissement financier et humain qui a été consenti) alors que le repreneur privilégie l'avenir (et la rentabilité future escomptée, tout en tenant compte des risques liés au passé). Une valorisation théorique de l'entreprise doit ainsi être comprise comme le point de départ d'une négociation et non pas être considérée comme le juste prix d'une entreprise. Le prix de transfert d'une entreprise correspond au résultat d'une négociation ayant permis un accord entre les deux acteurs de la transaction.

La rencontre entre un cédant et un repreneur soulève une série de questions auxquelles il s'agira de répondre. Le cédant devra en premier lieu décider s'il désire discuter en parallèle avec plusieurs repreneurs potentiels ou s'il est disposé à n'avoir qu'un seul interlocuteur à la fois. Il devra ainsi déterminer s'il entend mettre plusieurs repreneurs en concurrence, et si oui de quelle façon (mise aux enchères, négociations parallèles). Il devra également s'assurer de pouvoir transmettre suffisamment d'informations au repreneur potentiel pour que ce dernier soit à même de prendre sa décision.

Pour ce faire, il devra protéger ces informations en exigeant un engagement de confidentialité du repreneur potentiel, voire d'autres engagements spécifiques (clauses de non-débauchage notamment). Il est fréquent que les parties parviennent rapidement à un accord sur les principaux termes de la transaction, en particulier sur le prix, avant même que le repreneur potentiel n'ait procédé à une analyse complète de l'entreprise. Il pourra s'avérer utile de retranscrire dans une lettre d'intention signée par les deux parties les principaux termes de l'accord de principe auquel les parties sont parvenues. Un tel document, qui n'est souvent pas contraignant, permet de poursuivre les discussions sur des bases claires et d'instaurer un climat de confiance entre les parties pour la suite du processus.